本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　一、對外投資概述

　　為進一步擴大公司投資領域，借助專業機構的專業力量及資源優勢，推進產業與資本的有效融合，山東礦機集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司山東礦機華能裝備制造有限公司（以下簡稱“華能裝備”）擬與佛山佰盈股權投資合伙企業(有限合伙)（以下簡稱“佛山佰盈”）簽署《基金份額轉讓協議》（以下簡稱“《轉讓協議》”），華能裝備受讓佛山佰盈持有的廈門為來卓識股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“為來卓識”或“基金”）1.136%的份額，對應出資份額1,000萬元（600萬元已實繳，400萬元未實繳），經雙方協商，轉讓對價為613萬元；同時，華能裝備與為來卓識全體合伙人簽署《廈門為來卓識股權投資基金合伙企業（有限合伙）合伙協議》（以下簡稱“《合伙協議》”），本次交易完成后，華能裝備成為為來卓識的有限合伙人，將以自有資金613萬元向佛山佰盈支付轉讓對價，以自有資金400萬元完成基金份額實繳義務。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易》及《公司章程》等相關規定，本次對外投資事項在董事長權限范圍內，無需提交公司董事會及股東大會審議。

　　本次對外投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、轉讓方的基本情況

　　企業名稱：佛山佰盈股權投資合伙企業(有限合伙)

　　統一社會信用代碼：91440605MA536DLJ63

　　企業類型：有限合伙企業

　　成立時間：2019年4月25日

　　執行事務合伙人：為來股權投資管理（廣州）有限公司

　　注冊地址：佛山市南海區桂城街道桂瀾北路6號南海39度空間藝術創意社區6號樓一層101號之三

　　經營范圍：資本投資服務（股權投資）。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　合伙人情況：湯暉持有52.0833%合伙份額，林志成持有27.0833%合伙份額，蘭俊杰持有19.7917%合伙份額，為來股權投資管理（廣州）有限公司持有1.0417%合伙份額。

　　基金業協會備案情況：佛山佰盈已在中國證券投資基金業協會登記為私募投資基金管理人，私募投資基金管理人登記編號為SGQ810。

　　佛山佰盈及其合伙人與公司及公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系，未直接或間接持有公司股份。經查詢，佛山佰盈不屬于失信被執行人。

　　三、受讓標的基本情況

　　企業名稱：廈門為來卓識股權投資基金合伙企業（有限合伙）

　　成立日期：2018年3月7日

　　統一社會信用代碼：91440101MA5AQGK59Q

　　執行事務合伙人：為來股權投資管理（廣州）有限公司、廈門琢石明玉私募基金管理有限公司

　　注冊地址：廈門市翔安區蓮亭路801號101-1單元

　　企業類型：有限合伙企業

　　經營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動；融資咨詢服務；社會經濟咨詢服務；企業管理；企業管理咨詢。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

　　基金業協會備案情況：更名前為廣州為來卓識股權投資基金合伙企業（有限合伙），私募基金編號為SCQ513。

　　基金管理人：廈門琢石明玉私募基金管理有限公司，登記編號為P1065070。

　　本次交易前后合伙人構成及份額比例：

　　單位：萬元人民幣

　　■

　　為來卓識與公司及公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系，未直接或間接持有公司股份。經查詢，為來卓識不屬于失信被執行人。

　　四、基金其他合伙人基本情況

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　　1、廈門琢石明玉私募基金管理有限公司

　　公司名稱：廈門琢石明玉私募基金管理有限公司

　　成立日期：2017年3月2日

　　統一社會信用代碼：91440101MA59JW7L11

　　法定代表人：鄭重

　　注冊地址：廈門市翔安區蓮亭路801號101-2單元

　　企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　注冊資本：1000萬元人民幣

　　經營范圍：許可項目：私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）；以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：以自有資金從事投資活動；融資咨詢服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社會經濟咨詢服務；企業管理；企業管理咨詢。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　基金業協會備案情況：已在中國證券投資基金業協會登記為私募投資基金管理人，登記編號為P1065070。

　　2、為來股權投資管理（廣州）有限公司

　　公司名稱：為來股權投資管理（廣州）有限公司

　　成立日期：2018年3月2日

　　統一社會信用代碼：91440101MA5AQDYQ1C

　　法定代表人：林志成

　　注冊地址：廣州市越秀區中山三路33號B塔4007房自編C單元

　　企業類型：其他有限責任公司

　　注冊資本：1000萬元人民幣

　　經營范圍：股權投資管理；受托管理股權投資基金。

　　基金業協會備案情況：已在中國證券投資基金業協會登記為私募投資基金管理人，編號為P1069460。

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　　1、湯臣倍健股份有限公司

　　公司名稱：湯臣倍健股份有限公司

　　成立日期：2005年4月1日

　　統一社會信用代碼：914404007778052708

　　法定代表人：林志成

　　注冊地址：珠海市金灣區三灶科技工業園星漢路19號

　　企業類型：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）（300146SZ）

　　注冊資本：170030.8763萬元人民幣

　　經營范圍：許可項目：保健食品生產；保健食品銷售；食品生產；食品經營；食品經營（銷售預包裝食品）；嬰幼兒配方食品生產；嬰幼兒配方乳粉銷售；特殊醫學用途配方食品生產；特殊醫學用途配方食品銷售；乳制品生產；食品互聯網銷售（銷售預包裝食品）；食品添加劑生產；化妝品生產；衛生用品和一次性使用醫療用品生產；食品進出口；餐飲服務；醫療服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：食品添加劑銷售；化妝品批發；化妝品零售；衛生用品和一次性使用醫療用品銷售；包裝材料及制品銷售；新材料技術研發；工程和技術研究和試驗發展；會議及展覽服務；中草藥種植；汽車租賃；住房租賃；健康咨詢服務（不含診療服務）；玩具、動漫及游藝用品銷售；廣告發布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；科技中介服務；農業科學研究和試驗發展；醫學研究和試驗發展；自然科學研究和試驗發展；游覽景區管理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　2、誠承投資控股有限公司

　　公司名稱：誠承投資控股有限公司

　　成立日期：2013年10月8日

　　統一社會信用代碼：91440300080113549B

　　法定代表人：梁允超

　　注冊地址：深圳市前海深港合作區南山街道桂灣大街15號前海華潤金融中心T4公寓36D

　　企業類型：有限責任公司

　　注冊資本：10000萬元人民幣

　　經營范圍：一般經營項目是：投資管理（不含限制項目）；受托資產管理；創業投資；投資興辦實業（具體項目另行申報）；企業管理咨詢（不含限制項目）；物業租賃。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　3、佛山佰盈股權投資合伙企業（有限合伙）

　　基本信息詳見“二、轉讓方的基本情況”

　　4、廈門金圓投資集團有限公司

　　公司名稱：廈門金圓投資集團有限公司

　　成立日期：2011年7月13日

　　統一社會信用代碼：9135020057503085XG

　　法定代表人：檀莊龍

　　注冊地址：廈門市思明區展鴻路82號廈門國際金融中心46層4610-4620單元

　　企業類型：有限責任公司（國有獨資）

　　注冊資本：2161063.670823萬元人民幣

　　經營范圍：1、對金融、工業、文化、服務、信息等行業的投資與運營；2、產業投資、股權投資的管理與運營；3、土地綜合開發與運營、房地產開發經營；4、其他法律、法規規定未禁止或規定需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動。（法律法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目，必須在取得審批許可證明后方能營業。）

　　5、廈門市翔安投資集團有限公司

　　公司名稱：廈門市翔安投資集團有限公司

　　成立日期：2009年2月6日

　　統一社會信用代碼：91350213678291630W

　　法定代表人：邵開放

　　注冊地址：廈門市翔安區蓮亭路808號16#樓901單元

　　企業類型：有限責任公司（國有獨資）

　　注冊資本：165466.74萬元人民幣

　　經營范圍：1、受翔安區政府委托對所屬國有資產及其收益行使產權監督、管理和經營；2、依法利用各種金融渠道籌集資金自主進行投資；3、參與土地收儲、工業園區、港口碼頭及物流園、路橋、市政工程及集貿市場的開發建設；4、房地產的綜合開發與經營，旅游景點的開發與經營，物業管理；5、受翔安區政府委托經營其它項目（國家限制或禁止經營的項目除外）。

　　6、前海股權投資基金（有限合伙）

　　企業名稱：前海股權投資基金（有限合伙）

　　成立日期：：2015年12月11日

　　統一社會信用代碼：91440300359507326P

　　執行事務合伙人：前海方舟資產管理有限公司

　　注冊地址：深圳市福田區深南大道2012號深圳證交所42樓

　　企業類型：：有限合伙企業

　　注冊資本：2850000萬元人民幣

　　經營范圍：一般經營項目是：股權投資基金管理(不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務)；創業投資業務；股權投資；投資其他股權投資基金；代理其他創業投資企業、股權投資企業等機構或個人的創業投資、股權投資業務；受托管理投資基金(不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務)；投資顧問與策劃；投資管理（不含限制項目）、投資咨詢（不含限制項目）；受托資產管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；企業管理咨詢（不含限制項目）；企業管理策劃。（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）

　　基金業協會備案情況：已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金，編號為SE8205。

　　7、中原前海股權投資基金（有限合伙）

　　企業名稱：中原前海股權投資基金（有限合伙）

　　成立日期：2018年11月20日

　　統一社會信用代碼：91410100MA46270C8A

　　執行事務合伙人：前海方舟資產管理有限公司

　　注冊地址：鄭州市鄭東新區龍子湖明理路正商木華廣場3號樓310-5室

　　企業類型：有限合伙企業

　　注冊資本：514000萬元人民幣

　　經營范圍：非證券類股權投資活動及相關咨詢服務。

　　基金業協會備案情況：已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金，編號為SGE037。

　　8、廣州白鵝潭基金管理有限公司

　　公司名稱：廣州白鵝潭基金管理有限公司

　　成立日期：2017年6月26日

　　統一社會信用代碼：91440101MA59PN9T8K

　　法定代表人：陳劍群

　　注冊地址：廣州市荔灣區逢源路128號15層自編1501室(僅限辦公)

　　企業類型：其他有限責任公司

　　注冊資本：21100萬元人民幣

　　經營范圍：企業自有資金投資；投資管理服務；股權投資；股權投資管理；受托管理股權投資基金。（具體經營項目以金融管理部門核發批文為準）

　　以上合伙人與公司及公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系，未直接或間接持有公司股份。經查詢，各合伙人均不屬于失信被執行人。

　　五、轉讓協議的主要內容

　　轉讓方佛山佰盈擬將其持有基金的1,000萬元的合伙份額，對應基金1.136%的份額，以人民幣613萬元為對價（其中600萬元是佛山佰盈的實繳本金，13萬元是由受讓方承擔的利息）轉讓給受讓方華能裝備。受讓方華能裝備同意按照協議條款及條件購買該部分認繳額度。

　　標的認繳額度不存在任何擔保權益或其他權利負擔，轉讓方持有標的認繳額度不存在任何爭議或權利瑕疵且基金的其他合伙人放棄本次份額轉讓的優先購買權；轉讓方承諾，如受讓方因合伙企業份額轉讓前產生的債務而承擔責任，轉讓方向受讓方進行賠償。

　　六、?合伙協議的主要內容

　　1、投資范圍

　　本合伙企業的經營范圍為:股權投資,企業自有資金投資,項目投資,投資咨詢服務,企業管理服務。

　　2、存續期限

　　本合伙企業的合伙期限為2018年3月7日至2025年3月6日。

　　3、出資總額及繳付期限

　　合伙企業目標認繳出資總額為人民幣100,000萬元整，由全體合伙人繳納。截至本協議簽訂之日，本合伙企業的認繳出資總額為人民幣88,028萬元。

　　4、合伙事務的執行

　　全體合伙人一致同意，普通合伙人琢石資本和為來投資為本合伙企業的執行事務合伙人，普通合伙人執行本合伙企業的合伙事務，并且對外代表本合伙企業。

　　本合伙企業的基金管理人（“基金管理人”）由執行事務合伙人任免。包括執行事務合伙人在內的全體合伙人任命琢石資本擔任本合伙企業的基金管理人，并不可撤銷的將本合伙企業的日常運營及投資管理服務全權委托給基金管理人，由其負責本合伙企業的投資管理運營。

　　5、投資決策

　　本合伙企業的基金管理人設立投資決策委員會（“投資決策委員會”），投資決策委員會由五（5）名成員組成，每名成員有1票表決權，全部成員由基金管理人提名、執行事務合伙人任免。任何投資項目之投資及退出決定須經投資決策委員會成員的五分之三票（含本數）方能表決通過。

　　本合伙企業的所有投資決定，以及就所有項目投資做出的任何轉讓、退出、根據本協議約定由其負責決定事項以及其他處置決定，均應由投資決策委員會全權做出。

　　6、投資限制

　　本合伙企業不得：

　?。?）在單個投資項目中的投資數額（包含可轉債投資）累計超過本合伙企業認繳出資總額的20%；

　?。?）貸款或挪用非自有資金進行投資；

　?。?）從事對外貸款或委托貸款、抵押、擔保業務、被投資企業承諾保本和定期分配利息等投資業務或購買非固定收益類的證券(為免疑義，對外貸款不包括以股權投資為目的進行的可轉債投資)；

　?。?）投資于房地產（包括購買自用房地產）；

　?。?）投資于承擔無限責任的項目；

　?。?）在二級市場通過公開交易投資于公開發行的股票(為免疑義，該等股票不包括(i)不能即時上市交易的上市公司定向增發的股票，以及(ii)被投資企業上市后，本合伙企業仍持有的該被投資企業的股份以及在上市公司收購被投資企業情形下本合伙企業取得的上市公司的股票未轉讓及其配售部分)；

　?。?）吸收或變相吸收存款，舉借債務或向第三方提供貸款和資金拆借；

　?。?）從事股票、期貨、證券投資基金、企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃或其他金融衍生品交易；

　?。?）進行贊助或捐贈；

　?。?0）直接投資設立于中國境外的企業，但投資于實際權益或主營業務位于中國境內、控股公司位于境外的結構的被投資企業（如VIE結構）以及為參與境內上市企業收購之目的而投資于中國境外企業的除外，但投向前述被投資企業的累計投資總額不得超過本合伙企業認繳出資總額的20%；

　?。?1）發行信托或集合理財產品募集資金；

　?。?2）存續期限內，投資回收資金再用于對外投資，但本協議第7.6、7.7條另有約定的除外；

　?。?3）向其他投資基金或投資性企業進行投資（為免疑義，不包括為本合伙企業之投資而設立的特殊目的載體的行為）；

　?。?4）名股實債等變相增加政府債務的行為；?以及

　?。?5）其他適用法律法規禁止從事的業務。

　　7、管理費

　　本合伙企業應向基金管理人支付管理費，由各合伙人按照如下方式分攤：

　?。?）投資期內，按照每一位合伙人的認繳出資的百分之二（2%）計算而得的年度管理費總額。

　?。?）投資期屆滿終止或提前終止后、延長期之前，按照每一位合伙人屆時在本合伙企業尚未退出的所有投資項目中所支付的投資成本（包括投資期終止后對該等已投資項目須投入的后續投資成本）之百分之二（2%）計算而得的年度管理費總額。

　?。?）延長期（如有），按照每一位合伙人屆時在本合伙企業尚未退出的所有投資項目中所支付的投資成本（包括投資期終止后對該等已投資項目須投入的后續投資成本）之百分之一點五（1.5%）計算而得的年度管理費總額。

　　8、收益分配

　?。?）現金分配：

　?、俑骱匣锶艘恢峦?，本合伙企業對項目實行即退即分，即當本合伙企業投資的任一項目在實現部分或全部退出（“退出”）時，本合伙企業可即時對來源于該項目退出所得的全部可分配現金（“可分配現金”）予以分配，具體由普通合伙人按照如下原則和順序向各合伙人進行分配；為免疑義，全體合伙人一致確認該等分配不影響各合伙人根據合伙企業先分后稅原則履行中國稅法規定的所得稅繳納義務，即在計算下述分配金額時不考慮各合伙人的稅收負擔：

　　第一，按屆時全體合伙人對本合伙企業的實繳出資比例，核算各合伙人通過對合伙企業的實繳出資間接對該項目的實繳出資（“該項目的實繳出資”）；

　　第二，百分之百（100%）向各合伙人分配，直至該等分配達到各合伙人對該項目的實繳出資；

　　第三，百分之百（100%）向各有限合伙人進行分配（該項分配稱為“有限合伙人的優先回報”），直至各有限合伙人實現按其對該項目的實繳出資按8%年單利利率計算的優先回報（按照各有限合伙人對該項目實繳出資到賬日起算到該項目的實繳出資分配時點為止）；

　　第四，百分之百（100%）向普通合伙人進行分配（該項分配稱為“普通合伙人的優先回報”，與“有限合伙人的優先回報”合稱為“優先回報”），直至普通合伙人實現按其對該項目的實繳出資按8%年單利利率計算的優先回報（按照普通合伙人對該項目實繳出資到賬日起算到該項目的實繳出資分配時點為止）；

　　第五，百分之百（100%）向普通合伙人分配，直至該等分配達到優先回報/百分之八十（80%）×百分之二十（20%）的金額（該項分配稱為“優先回報的追補業績提成”）；

　　第六，以上分配之后余額的百分之八十（80%）歸于各合伙人（含普通合伙人，按屆時各合伙人對合伙企業的實繳出資比例在各合伙人之間分配），百分之二十（20%）歸于普通合伙人。

　　普通合伙人根據以上（e）款獲得的優先回報的追補業績提成以及根據（f）款“20%歸于普通合伙人”獲得的分配金額為“普通合伙人業績提成”。為免疑義，在不超出本協議第8.2條約定下普通合伙人所應分配的普通合伙人業績提成金額的前提下，普通合伙人之間有權根據其已簽署的相關協議約定對此作出分配。

　　普通合伙人有權以不損害各合伙人權益的方式，決定以分紅、減資或其他適當方式進行分配支付。如分配以減資方式作出，計算管理費時采用的認繳出資總額不受該等減資的影響，如同沒有發生該等減資。各個有限合伙人承諾將積極配合普通合伙人完成上述減資工作，包括簽署必要或適當的所有文件和文書，和采取任何其它必要或適當行動。

　?、诒竞匣锲髽I因處置任何投資項目而取得的可分配收入，除本協議另有約定外，應在現實可行的前提下在本合伙企業收到該等處置收入后的九十（90）日內完成分配。

　?。?）非現金分配

　　本合伙企業清算之前，普通合伙人應盡其最大努力將本合伙企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配；但如普通合伙人自行判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可以提出，并經合伙人會議表決通過，以非現金方式進行分配。如以非現金方式分配且非現金資產沒有公開交易價格，則該等非現金資產的價值應當經具備評估資質的中介機構評估且價值應以其評估結果為準。對于合伙人會議表決中對非現金分配投反對票的合伙人，普通合伙人應向該等合伙人就分配部分協助變現。普通合伙人按照第8.2條向合伙人進行非現金分配的，視同按照8.1條進行了現金分配。

　　9、退出方式

　　在本合伙企業解散之前，有限合伙人不得退伙，除非（1）經普通合伙人書面同意、有限合伙人根據第4.5條轉讓其在本合伙企業中的全部合伙權益或通過其他方式退出本合伙企業；或（2）作為有限合伙人的自然人喪失償債能力、死亡或依法被宣告死亡；或（3）作為有限合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或宣告破產；或（4）有限合伙人在本合伙企業的合伙權益被人民法院強制執行。有限合伙人茲此放棄其在適用法律下可能享有的無需普通合伙人書面同意即可自動退伙的權利。

　　七、對公司的影響及存在的風險

　　1、對公司的影響

　　本次對外投資符合公司戰略規劃和經營發展的需要，有利于充分借助專業投資機構的投資能力與渠道資源，擴大公司投資領域，尋找新的利潤增長點，提高公司閑置自有資金的運作效率和收益，助力公司長期發展戰略的實現，有利于更好的實現全體股東的利益。

　　本次投資的資金來源為公司自有資金，不會影響公司日常資金正常周轉的需要，不會影響公司主營業務的正常發展，也不涉及使用募集資金，不會對公司財務狀況和經營成果造成重大影響。

　　2、存在的風險

　　本次投資在投資過程中將受到經濟環境、行業周期、投資標的經營管理、交易方案等多種因素影響，可能存在一定的投資風險，該等風險包括但不限于：合伙企業未能募集到足額資金的風險；因決策失誤或行業環境發生重大變化，導致投資標的不能實現預期效益的風險；法律與政策風險、發生不可抗力事件的風險和操作風險等其他風險。

　　公司將持續跟進投資進展情況，并根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定及時披露相關進展。敬請廣大投資者審慎決策，注意投資風險。

　　八、其他說明

　　1、除上述協議內容外，不存在其他未披露的協議。

　　2、公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不計劃參與本次投資份額認購，也不在合伙企業中任職。

　　3、本次對外投資不會導致同業競爭或關聯交易。

　　4、公司本次對外投資前十二個月內，不存在將超募資金用于永久性補充流動資金的情形。

　　九?、備查文件

　　1、《廈門為來卓識股權投資基金合伙企業（有限合伙）之合伙協議》。

　　2、《基金份額轉讓協議》

　　特此公告。

　　山東礦機集團股份有限公司

　　董事會

　　2022年4月1日

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